Почему суд вернул основателю АДВ Дмитрию Коробкову проданные им доли в компаниях группы
Конфликт вокруг АДВ
Основатель АДВ Дмитрий Коробков в феврале 2023 года продал доли в компаниях группы бывшим партнерам Кириллу Коробейникову и Павлу Сидорову. Через полтора года после выхода из бизнеса бизнесмен посчитал, что экс-партнеры его обманули и занизили цену — заплатили 600 млн рублей вместо 1,8 млрд. Поэтому он попытался оспорить сделку в суде (проиграл в трех инстанциях) и не передал контроль над ключевым агентством группы — Havas Media. Из-за этого Дмитрия Коробкова в группе АДВ обвинили в «рейдерском захвате» компании и тоже пошли в суд.
Во втором разбирательстве — по иску совладельцев группы АДВ к Дмитрию Коробкову о передаче контроля над рекламным агентством Havas Media — арбитражный суд отказал в иске и оставил Havas Media бизнесмену. Суд решил, что соглашение между бывшими партнерами о передаче бизнеса — лишь «соглашение о намерениях» на основе «предварительных договоренностей сторон». Речь идет о соглашении об основных условиях сделки от 3 февраля 2023 года — именно этот документ Дмитрий Коробков не смог признать недействительным в первом процессе.
3 апреля Дмитрию Коробкову удалось добится в первой инстанции еще одного решения в свою пользу — по иску о восстановлении корпоративного контроля. Арбитражный суд Москвы вернул истцу права на доли в четырех из пяти российских компаний группы АДВ, которые были проданы в рамках сделки в 2023 году (по пятой компании он не заявлял требования). Это 75,27% долей в ООО «АДВ», 75,27% в ООО «НМТ», 75,27% в ООО «Поинтс Лабс» и 66,24% долей в ООО «АДВ Маркетинг Сервисез». Доли изъяты пропорционально у владеющих ими компаний группы АДВ, а также нового инвестора группы — АО «Эрлан». 22 апреля был опубликован полный текст решения.
Суд установил, что группа АДВ на момент заключения сделки представляла собой структуру из нескольких десятков юрлиц в России и за рубежом. Из-за этого сторонам пришлось юридически разделить продажу, заключив пять договоров купли-продажи российских компаний, а переход контроля над компаниями зарубежного контура урегулировать в соглашении об основных условиях сделки от 3 февраля 2023 года.
Воля всех сторон сделки при ее подписании была направлена именно на полный выход истца из группы АДВ и передачу контроля над всеми юридическими лицами группы, то есть на полную передачу бизнеса под 100% контроль покупателей».
Арбитражный суд Москвы
Следовательно, пишет суд в решении, нотариальные договоры купли-продажи долей российских компаниях являются составными частями единой комплексной сделки. Предмет рассматриваемой сделки является юридически неделимым и состоит в продаже всей принадлежавшей истцу доли в АДВ — включая компании иностранного контура.
Существенная часть текста решения посвящена анализу переписок и выяснению обстоятельств, из-за которых не состоялась передача оставшихся компаний. Представители Кирилла Коробейникова и Павла Сидорова на протяжении почти двух лет готовили сделку, обращались в правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, меняли схемы передачи активов, но так и не довели процесс хотя бы до проекта соглашения.
Суд пришел к выводу, что «именно у покупателей не имелось заинтересованности в приобретении юридического контроля и переоформлении зарубежного контура группы на себя».
Раз стороны не согласовали передачу компаний зарубежного контура, то полный выход истца из АДВ не состоялся, а доля истца в группе к покупателям в полном объеме не перешла, решил суд. В связи с этим он сделал вывод, что передача долей в российских компаниях была сделана во исполнение незаключенной сделки — «при добросовестном расчете истца на последующее восполнение сторонами оставшихся существенных условий сделки, чего, однако, не произошло».
Суд применил «крайне инновационный подход к пониманию договора», рассматривая заключенные сторонами и прошедшие нотариальное удостоверение договоры купли-продажи долей в ООО в качестве не самостоятельной сделки, а лишь ее части, считает юрист адвокатского бюро Art de Lex Ярослав Жувайкин.
Ранее в судебной практике и доктрине, как минимум мне, такой подход не встречался. Исходя из решения получается, что договор купли-продажи, прямо поименованный в ГК РФ, с определенными в нем же существенными условиями, согласование сторонами которых является условием его заключенности, в определенных случаях договором (сделкой) может и не являться.
Данное утверждение вызывает вопросы: если мы не считаем это договором, тогда что это, фактические действия, направленные на исполнение? Можем ли мы применять общие правила о договорах к такому «недодоговору» или, например, оспаривать мы сможем только весь договор (состоящий из десяти договоров), а не каждый по отдельности?
Ярослав ЖувайкинЮрист адвокатского бюро Art de Lex
В группе АДВ уверены, что новое судебное решение противоречит ранее вынесенному и вступившему в силу — в котором сделки по продаже долей в российских компаниях АДВ признаны действительными. Представитель группы Артур Абузов назвал разбирательство «продолжающимися попытками Коробкова в одностороннем порядке отказаться от ранее заключенной сделки и обосновать неисполнение принятых на себя обязательств».
АДВ обжалует решение в апелляционной инстанции и подчеркивает, что позиция группы «неизменна — сделка уже была признана судом действительной и так должно оставаться».
При рассмотрении первого иска Дмитрия Коробкова — о признании недействительными сделок о продаже долей в российских компаниях — суд был обязан проверить отношения, фактически сложившиеся между ее сторонами, а также рассмотреть вопрос об их заключенности, рассуждает юрист Ярослав Жувайкин. Иными словами, незаключенная сделка не может быть признана действительной.
Но данное решение не помешало суду в новом процессе о восстановлении корпоративного контроля прийти к противоположным выводам и признать все ранее удостоверенные нотариусом и признанные судом действительными договоры незаключенными».
Ярослав ЖувайкинЮрист адвокатского бюро Art de Lex
Как судебное решение отразится на стратегическом инвесторе АДВ — АО «Эрлан»
Группа стратегических инвесторов АО «Эрлан» вошла в состав акционеров медийного контура АДВ в июле 2025 года — уже в разгар корпоративного конфликта. Структурно это было оформлено так: была создана компания «НМТ», 70% в которой принадлежит совладельцам АДВ Кириллу Коробейникову, Павлу Сидорову и другим через «Пресижн Холдинг», а оставшиеся 30% — «Эрлану». Медиааагенства группы АДВ были переданы в «НМТ».
Компания «Эрлан» приобрела 30% долей ООО «НМТ» путем внесения вклада при увеличении уставного капитала общества. Кто владеет «Эрланом» — неизвестно, об этом нет информации в открытых источниках.
В решении о восстановлении корпоративного контроля Дмитрия Коробкова над российскими компаниями АДВ суд признал АО «Эрлан» недобросовестным приобретателем. Из-за того, что конфликт вокруг АДВ уже перешел судебную и публичную плоскости и компания «не могла не знать и фактически была осведомлено о рисках приобретения актива, находящегося в споре», сказано в документе. Если решение вступит в силу, а инвестор в итоге решит выйти из бизнеса, выводы суда могут существенно повлиять на перспективы «Эрлана» компенсировать свои инвестиции, считает Ярослав Жувайкин.
«Крайне важен тот факт, что суд руководствовался в данном случае не установленными п. 3 ст. 65.2. ГК РФ правилами о восстановлении корпоративного контроля, предусматривающими выплату продавцом компенсации лицу, у которого изъяли долю, а аналогией положений закона о виндикации (ст. 301-303 ГК РФ). Вероятнее всего, надлежащим способом защиты для АО «Эрлан» будет обращение в суд с эвикционным иском».
Ярослав ЖувайкинЮрист адвокатского бюро Art de Lex
В этом случае действуют следующие правила: при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований. Преюдициальность (обязательность для судов, рассматривающих дело, принять факты, ранее установленные вступившим в законную силу решением по другому делу) выводов суда об осведомленности АО «Эрлан» о рисках может явиться основанием для отказа в возмещении ему убытков, говорит юрист.
Что будет дальше
Решение по иску Дмитрия Коробкова о восстановлении корпоративного контроля пока не вступило в силу: для этого нужен месяц со дня изготовления решения в полном объеме, либо результат обжалования в апелляционном суде.
Если решение вступит в силу, этого будет достаточно для возврата долей в собственность Дмитрия Коробкова. «Решение суда является документом, на основании которого регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ», — говорит Ярослав Жувайкин. Более того, руководствуясь положениями статьи 303 ГК РФ основатель АДВ может потребовать выплаты ему доходов, которые лица получили за время нахождения долей под их контролем, отметил юрист.
Дмитрий Коробков, в свою очередь, будет обязан добровольно вернуть полученные от покупателей 600 млн рублей.
Но с исполнением решения в полном объеме возникнут сложности: 13-20 апреля девять рекламных агентств, которыми ранее владело ООО «НМТ», были перерегистрированы на другую компанию АДВ. Это означает, что судебные разбирательства могут продолжиться: Дмитрию Коробкову придется оспаривать совершенные обществом сделки.
Что такое АДВ
АДВ — это одна из крупнейших российских рекламных групп, включающая в себя 13 13 бизнес-юнитов и агентств («АДВ+Бенчмарк«», «АДВ+Эндемика», ADV Tech, Arena, Initiative, UM, Adlabs и другие). По данным рейтинга Ассоциации коммуникационных агентств России (АКАР) и Sostav, в 2024 году группа находилась на третьем месте в России по объему медиазакупок с биллингом 51,4 млрд рублей.
в Telegram канале
